Algemene voorwaarden.

Versie 1.4 d.d. 25-08-2026

EDEN Agency, handelsnaam van TNDRS Group B.V., gevestigd te Rotterdam, KvK-nummer 94025185, www.edenagency.nl

Artikel 1 Definities

1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• EDEN: EDEN Agency, handelsnaam van TNDRS Group B.V., alsmede de aan haar gelieerde vennootschappen en de door haar ingeschakelde derden.
• Opdrachtgever: de partij aan wie EDEN een aanbieding doet dan wel met wie EDEN een overeenkomst sluit.
• Overeenkomst: de tussen EDEN en Opdrachtgever tot stand gekomen overeenkomst van opdracht, inclusief de opdrachtbevestiging en alle nadere overeenkomsten.
• Opdrachtbevestiging: het document waarin de opdracht, de omvang van de werkzaamheden, de planning en het honorarium zijn vastgelegd.
• Werkzaamheden: alle door EDEN te verrichten diensten, waaronder strategie en advies, huisstijl- en identiteitsontwikkeling, grafische vormgeving, drukwerkbegeleiding, fotografie, video- en filmproductie, AI-gegenereerde content, webdesign en -ontwikkeling, contentcreatie en aanverwante dienstverlening.
• Materialen: alle door EDEN in het kader van de Overeenkomst vervaardigde of ter beschikking gestelde resultaten, waaronder concepten, schetsen, ontwerpen, logo's, huisstijlen, illustraties, teksten, foto's, film- en videobeelden, animaties, audio, websites, broncode, templates en bestanden, in welke vorm of op welke drager dan ook.
• Aangeleverd Materiaal: alle door of namens Opdrachtgever aan EDEN verstrekte gegevens, teksten, beeld, geluid, merken, logo's, databestanden en overige materialen.
• AI-tools: systemen voor kunstmatige intelligentie die door EDEN worden gebruikt bij het genereren, bewerken of verrijken van beeld, film, audio, tekst of code.

1.2. Waar in deze algemene voorwaarden "schriftelijk" wordt vermeld, wordt daaronder mede verstaan berichtgeving per e-mail, mits afkomstig van een bij partijen bekend e-mailadres en mits de ontvangst daarvan niet is betwist.

Artikel 2 Toepasselijkheid

2.1. Deze Algemene Voorwaarden EDEN Agency, versie 1.4 d.d. 25-08-2026, zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten waarbij EDEN partij is, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij deze door EDEN uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.

2.3. Deze algemene voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van de bestuurders van EDEN en van alle personen en derden die bij, voor of namens EDEN werkzaam zijn dan wel door EDEN bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld.

2.4. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op vervolgopdrachten en nadere overeenkomsten, ook indien deze niet opnieuw uitdrukkelijk van toepassing zijn verklaard.

2.5. Indien deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging met elkaar in strijd zijn, prevaleert de opdrachtbevestiging.

Artikel 3 Offerte en totstandkoming van de overeenkomst

3.1. Alle schriftelijke aanbiedingen van EDEN zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig (30) dagen na dagtekening, tenzij in het aanbod uitdrukkelijk anders is aangegeven. Na verval van het aanbod is EDEN gerechtigd het aanbod te wijzigen.

3.2. Het aanbod is gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie, waarbij EDEN mag vertrouwen op de juistheid en volledigheid daarvan. Een aanbod is gebaseerd op de daarin omschreven omvang, het daarin genoemde aantal revisierondes en de daarin genoemde deelproducten.

3.3. Een overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever het aanbod schriftelijk aanvaardt of ondertekent, dan wel doordat EDEN op verzoek van Opdrachtgever met de werkzaamheden aanvangt. In het laatste geval geldt de Overeenkomst als tot stand gekomen conform het laatst uitgebrachte aanbod.

3.4. Samengestelde prijsopgaven verplichten EDEN niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

3.5. Kosten die EDEN maakt voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst, waaronder het uitwerken van een pitch, concept of proefontwerp, worden uitsluitend in rekening gebracht indien dit vooraf schriftelijk is overeengekomen. Op een pitch of proefontwerp rust in alle gevallen het auteursrecht van EDEN; artikel 15 is daarop onverkort van toepassing.

Artikel 4 Uitvoering en aard van de dienstverlening

4.1. EDEN neemt bij de uitvoering van de Overeenkomst een inspanningsverplichting op zich en voert deze uit naar beste inzicht en vermogen conform de eisen van goed vakmanschap.

4.2. EDEN heeft bij de creatieve invulling van de opdracht een grote mate van vrijheid, met inachtneming van de door Opdrachtgever verstrekte briefing en van de redelijke wensen van Opdrachtgever, mits dit naar het oordeel van EDEN bevorderlijk is voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst. Smaakverschil geeft Opdrachtgever geen recht op afwijzing van het geleverde, ontbinding of restitutie.

4.3. EDEN is gerechtigd bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden, waaronder fotografen, illustratoren, stemacteurs, drukkerijen, ontwikkelaars en hostingpartijen. Artikel 7:404 BW, 7:407 lid 2 BW en 7:409 BW zijn niet van toepassing. EDEN is vrij in de keuze van de personen door wie de werkzaamheden worden uitgevoerd, met dien verstande dat EDEN de continuïteit en kwaliteit van de dienstverlening waarborgt.

4.4. EDEN garandeert niet dat de Materialen leiden tot een bepaald commercieel, communicatief, technisch of bereikgerelateerd resultaat, waaronder een bepaalde omzet, respons, vindbaarheid, ranking, conversie of bereik.

4.5. EDEN verleent geen juridische dienstverlening. Uitlatingen van EDEN over merkenrechtelijke, auteursrechtelijke, reclamerechtelijke of privacyrechtelijke vraagstukken zijn van algemene aard en vervangen geen advies van een advocaat of gespecialiseerd jurist. EDEN voert geen merkenrechtelijk of handelsnaamonderzoek uit, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 5 Medewerking en verplichtingen van Opdrachtgever

5.1. Opdrachtgever verstrekt EDEN tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens, materialen, toegangen en inlichtingen en verleent alle medewerking.

5.2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van het Aangeleverd Materiaal, ook indien dit van derden afkomstig is.

5.3. Opdrachtgever wijst één contactpersoon aan die bevoegd is namens Opdrachtgever besluiten te nemen en concepten, teksten en producties goed te keuren. Feedback wordt gebundeld en in één keer aangeleverd.

5.4. Opdrachtgever garandeert dat hij gerechtigd is het Aangeleverd Materiaal aan EDEN te verstrekken en dit door EDEN te laten gebruiken en bewerken, en dat daarop geen rechten van derden rusten die aan dat gebruik in de weg staan. Dit geldt in het bijzonder voor foto's, video, muziek, lettertypen, illustraties, merken, logo's en portretten van personen.

5.5. Indien de uitvoering wordt vertraagd doordat Opdrachtgever zijn verplichtingen uit dit artikel niet nakomt, zijn de daaruit voortvloeiende extra kosten voor rekening van Opdrachtgever, is EDEN gerechtigd de werkzaamheden op te schorten of aan te passen en is EDEN niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan.

Artikel 6 Planning en termijnen

6.1. Door EDEN opgegeven termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

6.2. Overschrijding van een termijn geeft Opdrachtgever niet het recht de Overeenkomst te annuleren of betaling te weigeren, tenzij Opdrachtgever EDEN schriftelijk alsnog een redelijke termijn heeft gesteld en EDEN ook binnen die termijn niet heeft geleverd.

6.3. Een overeengekomen planning is gebaseerd op tijdige aanlevering van Aangeleverd Materiaal en tijdige goedkeuring door Opdrachtgever. Vertraging aan de zijde van Opdrachtgever leidt tot een minimaal evenredige verschuiving van de planning, waarbij EDEN rekening houdt met de bezetting van de studio.

6.4. Indien Opdrachtgever de werkzaamheden langer dan dertig (30) dagen stil laat liggen, is EDEN gerechtigd de tot dan toe verrichte werkzaamheden te factureren en de opdracht als afgerond te beschouwen, dan wel bij hervatting de dan geldende tarieven en planning te hanteren.

Artikel 7 Concepten, revisies en goedkeuring

7.1. Tenzij anders overeengekomen omvat de opdracht de in het aanbod genoemde concepten en het daarin genoemde aantal revisierondes. Bij gebreke van een uitdrukkelijke afspraak geldt: één concept en twee revisierondes per deelproduct.

7.2. Een revisieronde betreft het verwerken van gebundelde feedback binnen de gekozen richting. Het verlaten van een goedgekeurde richting, het alsnog uitwerken van een eerder afgewezen concept, aanvullende revisierondes en herziening van reeds goedgekeurde onderdelen gelden als meerwerk in de zin van artikel 8.

7.3. Opdrachtgever verleent per fase schriftelijke goedkeuring. Goedkeuring van een concept, ontwerp, tekst, drukproef of eindmontage geldt als aanvaarding van dat onderdeel. Na goedkeuring komen kosten van wijzigingen voor rekening van Opdrachtgever.

7.4. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de controle van teksten, cijfers, prijzen, namen, contactgegevens, claims en overige inhoud vóór goedkeuring. EDEN is niet aansprakelijk voor fouten die bij goedkeuring redelijkerwijs hadden kunnen worden opgemerkt.

Artikel 8 Wijzigingen en meerwerk

8.1. Partijen kunnen tussentijds overeenkomen dat de aanpak en omvang van de Overeenkomst worden uitgebreid of gewijzigd. Meerwerk wordt in beginsel slechts verricht na schriftelijke bevestiging daarvan.

8.2. Indien EDEN op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden heeft verricht die buiten de overeengekomen omvang vallen, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht tegen de gebruikelijke tarieven van EDEN.

8.3. Als meerwerk wordt in ieder geval aangemerkt: wijziging van de briefing, doelstelling of doelgroep; uitbreiding van het aantal deelproducten, formaten, talen of afgeleiden; aanvullende revisierondes; herziening van goedgekeurde onderdelen; extra draai-, opname- of studiodagen; en werkzaamheden die voortvloeien uit onjuist, onvolledig of te laat Aangeleverd Materiaal.

8.4. Opdrachtgever aanvaardt dat meerwerk het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing kan beïnvloeden.

8.5. Indien naar het oordeel van EDEN een wijziging in de uitvoering nodig is om aan haar verplichtingen te voldoen, is EDEN bevoegd die wijziging naar redelijkheid en billijkheid aan te brengen.

Artikel 9 Drukwerk en productie

9.1. Indien EDEN drukwerk, verpakkingen, signing of andere fysieke productie verzorgt of begeleidt, geschiedt dit op basis van een door Opdrachtgever goedgekeurde (digitale) proef. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de controle daarvan.

9.2. Afwijkingen in kleur, materiaal, formaat, papier, snijlijnen en afwerking die in de branche als toelaatbaar worden beschouwd, dan wel die inherent zijn aan het gebruikte productieproces, geven Opdrachtgever geen recht op afkeuring, korting, ontbinding of schadevergoeding. Kleuren op een beeldscherm kunnen afwijken van het gedrukte resultaat; een kleurbindende proef wordt uitsluitend geleverd indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.

9.3. Bij oplagen geldt een toegestane meer- of minderlevering van 10%, welke naar evenredigheid wordt verrekend.

9.4. Indien Opdrachtgever de productie zelfstandig of via een eigen leverancier laat uitvoeren, is EDEN niet verantwoordelijk voor het productieresultaat, ook niet indien EDEN de bestanden heeft aangeleverd.

Artikel 10 Websites en online diensten

10.1. Een website wordt opgeleverd zoals overeengekomen in de opdrachtbevestiging. Opdrachtgever heeft veertien (14) dagen na oplevering om schriftelijk te melden dat de website niet aan de overeengekomen specificaties voldoet. Na die termijn, of na ingebruikname of livegang, geldt de website als aanvaard.

10.2. EDEN garandeert niet dat de website foutloos of ononderbroken functioneert, noch dat deze correct wordt weergegeven in elke browser, browserversie, apparaat of schermformaat. Optimalisatie vindt plaats voor de op het moment van oplevering gangbare versies van de gangbare browsers.

10.3. Onderhoud, updates, beveiligingspatches, back-ups, hosting, domeinnaamregistratie, SSL-certificaten en support maken geen deel uit van de opdracht, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Zonder een dergelijke overeenkomst is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het actueel en veilig houden van de website, het CMS, de thema's en de plug-ins.

10.4. In de website kunnen componenten van derden en open-sourcesoftware zijn verwerkt. Op die componenten zijn de licentievoorwaarden van de betreffende rechthebbende van toepassing. EDEN is niet aansprakelijk voor het functioneren, de continuïteit, de beveiliging of de licentievoorwaarden van software, diensten of platformen van derden.

10.5. Kosten van licenties, abonnementen, hosting, domeinnamen en diensten van derden komen voor rekening van Opdrachtgever, ook indien deze door EDEN worden aangeschaft of doorbelast.

10.6. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van wet- en regelgeving op zijn website, waaronder cookie- en privacywetgeving, digitale toegankelijkheid en reclameregels, tenzij EDEN daarvoor uitdrukkelijk een opdracht heeft aanvaard.

Artikel 11 Video, fotografie, audio en AI-gegenereerde content

11.1. Opdrachtgever draagt zorg voor toestemming van alle in beeld of geluid vastgelegde personen, voor toestemming van eigenaren van locaties en objecten en voor de benodigde vergunningen en ontheffingen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Opdrachtgever vrijwaart EDEN voor aanspraken uit hoofde van portretrecht en privacy.

11.2. Bij externe productiedagen zijn weersomstandigheden, ziekte, uitval van locaties, acteurs of apparatuur en overige omstandigheden buiten de invloedssfeer van EDEN voor risico van Opdrachtgever. Verplaatsing van een geplande productiedag binnen vijf (5) werkdagen voor aanvang geeft EDEN recht op vergoeding van de reeds gemaakte en niet-annuleerbare kosten alsmede van de gereserveerde capaciteit.

11.3. Inzet van AI. Opdrachtgever stemt ermee in dat EDEN bij de uitvoering van de Overeenkomst AI-tools inzet, onder meer voor het genereren en bewerken van beeld, film, audio, tekst en code. EDEN informeert Opdrachtgever desgevraagd over de daarbij gebruikte tools.

11.4. Aanlevering aan AI-tools. Opdrachtgever garandeert dat hij gerechtigd is Aangeleverd Materiaal door EDEN te laten verwerken in AI-tools. Opdrachtgever meldt vooraf schriftelijk indien Aangeleverd Materiaal vertrouwelijk is of persoonsgegevens bevat; EDEN verwerkt dergelijk materiaal alsdan uitsluitend in tools waarbij invoer contractueel is uitgesloten van modeltraining, dan wel niet in AI-tools.

11.5. Rechtenpositie van AI-output. Partijen zijn zich ervan bewust dat op uitsluitend door AI gegenereerd materiaal naar de huidige stand van het recht mogelijk geen auteursrecht rust en dat de rechtenpositie ten aanzien van AI-output onzeker en in ontwikkeling is. EDEN kan daarom niet garanderen dat op AI-gegenereerde Materialen auteursrecht of enig ander exclusief recht rust, dat deze op enigerlei wijze uniek zijn, of dat deze niet gelijkend zijn aan output die aan derden wordt of is verstrekt. Artikel 15.7 is op AI-gegenereerde Materialen van toepassing.

11.6. Gelijkenis en stemmen. EDEN genereert geen materiaal dat een herkenbare bestaande persoon of diens stem nabootst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van die persoon, aan te leveren door Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart EDEN voor aanspraken ter zake.

11.7. Transparantie. Waar toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Europese verordening inzake kunstmatige intelligentie, verplicht tot het kenbaar maken dat materiaal kunstmatig is gegenereerd of gemanipuleerd, verzorgt EDEN de daartoe strekkende markering of vermelding in het opgeleverde bestand. Opdrachtgever laat deze markering of vermelding bij publicatie in stand en is verantwoordelijk voor de naleving van de transparantieverplichtingen bij het gebruik en de verspreiding van het materiaal.

11.8. Feitelijke juistheid. AI-output kan onjuistheden bevatten. Opdrachtgever controleert AI-gegenereerde teksten, cijfers, claims en beelden op feitelijke juistheid vóór goedkeuring en publicatie. EDEN is niet aansprakelijk voor de gevolgen van publicatie van onjuiste AI-output die door Opdrachtgever is goedgekeurd.

Artikel 12 Rechten en licenties van derden

12.1. Op door derden geleverde onderdelen, waaronder lettertypen, stockbeeld, stockvideo, muziek, illustraties, plug-ins, software en AI-tools, zijn de licentievoorwaarden van de betreffende rechthebbende van toepassing. Opdrachtgever aanvaardt die voorwaarden en houdt zich daaraan.

12.2. Tenzij anders overeengekomen, worden licenties op naam van Opdrachtgever aangeschaft en komen de kosten daarvan voor rekening van Opdrachtgever. Een licentie geldt uitsluitend voor het overeengekomen gebruik, gebied en de overeengekomen duur. Gebruik buiten die reikwijdte, waaronder uitbreiding naar andere media, markten of oplagen, vereist een aanvullende licentie.

12.3. EDEN spant zich in Materialen zodanig te vervaardigen dat daarmee geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden, maar garandeert dit niet. EDEN verricht geen merken-, model- of handelsnaamonderzoek, tenzij uitdrukkelijk overeengekomen.

Artikel 13 Honorarium, tarieven en kosten

13.1. Partijen kunnen een uurtarief, een dagtarief of een vast honorarium overeenkomen.

13.2. Alle tarieven zijn exclusief btw en exclusief kosten van derden, licenties, productiekosten, reistijd en reiskosten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Voor reiskosten geldt de op dat moment geldende fiscaal onbelaste maximumvergoeding per kilometer, ten tijde van vaststelling van deze voorwaarden € 0,23 per kilometer.

13.3. De standaard werkdagen zijn maandag tot en met vrijdag van 9:00 tot 17:00 uur. Bij werkzaamheden op basis van een uurtarief buiten deze tijden geldt een toeslag van 50% tussen 17:00 en 21:00 uur en van 100% na 21:00 uur, in weekenden en op nationaal erkende feestdagen.

13.4. EDEN is gerechtigd de overeengekomen tarieven jaarlijks per 1 januari te indexeren op basis van de CBS-indexcijfers voor CAO-lonen per uur inclusief bijzondere beloningen, zakelijke dienstverlening. Indexering geeft Opdrachtgever geen recht de Overeenkomst te beëindigen.

13.5. Kosten van derden worden, tenzij anders overeengekomen, doorbelast met een opslag van 15% ter dekking van coördinatie en projectmanagement.

Artikel 14 Facturatie en betaling

14.1. EDEN is gerechtigd bij aanvang van de opdracht een aanbetaling van 50% van het overeengekomen honorarium te factureren. EDEN is niet gehouden met de werkzaamheden aan te vangen voordat deze aanbetaling is voldaan.

14.2. Facturatie vindt plaats per maand, per afgeronde fase of na oplevering, afhankelijk van de opdracht. Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, zonder korting of verrekening.

14.3. Indien Opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, verkeert hij zonder ingebrekestelling in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd. EDEN is bevoegd de vordering uit handen te geven, in welk geval Opdrachtgever tevens buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd is ten bedrage van 15% van het totaal verschuldigde bedrag met een minimum van € 250,-, alsmede eventuele gerechtelijke kosten.

14.4. Bezwaar tegen een factuur dient binnen veertien (14) dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd kenbaar te worden gemaakt. Daarna wordt de factuur geacht te zijn aanvaard. Bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.

14.5. Bij verzuim is EDEN gerechtigd de werkzaamheden op te schorten, oplevering of livegang uit te stellen en zekerheid of vooruitbetaling te verlangen. EDEN is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van een dergelijke opschorting.

14.6. Alle vorderingen van EDEN zijn onmiddellijk en volledig opeisbaar indien Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, tot liquidatie of staking van de onderneming besluit, of indien beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van haar vermogen.

Artikel 15 Intellectuele eigendom en gebruiksrechten

15.1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de Materialen, waaronder auteursrechten, modelrechten en databankrechten, berusten bij EDEN dan wel bij haar licentiegevers, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

15.2. Alle intellectuele eigendomsrechten op de door EDEN ontwikkelde of gebruikte methodieken, modellen, formats, templates, scripts, prompts, componenten, tools en overige hulpmiddelen berusten uitsluitend bij EDEN, ook indien deze in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld.

15.3. Na volledige betaling van al hetgeen Opdrachtgever aan EDEN verschuldigd is, verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de opgeleverde Materialen te gebruiken voor het overeengekomen doel, in de overeengekomen media en voor de overeengekomen duur en gebied. Bij gebreke van een uitdrukkelijke afspraak omvat het gebruiksrecht het gebruik binnen de eigen onderneming van Opdrachtgever voor onbepaalde tijd, wereldwijd, in alle media.

15.4. Zolang niet volledig is betaald, blijven alle rechten bij EDEN en is elk gebruik van de Materialen door Opdrachtgever niet toegestaan.

15.5. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van EDEN is het Opdrachtgever niet toegestaan de Materialen te wijzigen, te verminken, aan te passen of daarvan afgeleide werken te maken, dan wel de Materialen te gebruiken voor andere doeleinden dan overeengekomen of over te dragen aan derden. Toestemming wordt niet op onredelijke gronden onthouden. Opdrachtgever respecteert de persoonlijkheidsrechten van EDEN als bedoeld in artikel 25 Auteurswet.

15.6. Concepten, schetsen, ontwerpen en varianten die niet zijn goedgekeurd of niet zijn opgeleverd, blijven volledig eigendom van EDEN. Het is Opdrachtgever niet toegestaan daarvan gebruik te maken of deze door een derde te laten uitwerken.

15.7. Opdrachtgever verkrijgt op AI-gegenereerde Materialen ten hoogste de rechten die EDEN daarop zelf kan doen gelden, en overigens een niet-exclusief gebruiksrecht als bedoeld in artikel 15.3. EDEN staat er niet voor in dat Opdrachtgever derden het gebruik van dergelijke Materialen kan verbieden.

15.8. Broncode, ontwerpbronbestanden en werkbestanden worden niet verstrekt, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Overdracht van (bron)bestanden houdt geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten in.

15.9. Volledige overdracht van auteursrecht vindt uitsluitend plaats indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen en tegen een daarvoor overeengekomen vergoeding. Ook na overdracht behoudt EDEN het recht bedoeld in artikel 16 en het recht de opgedane kennis, ervaring, werkwijzen en generieke componenten voor andere doeleinden te gebruiken.

15.10. Bij overtreding van dit artikel is Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd van driemaal het voor de betreffende opdracht overeengekomen honorarium, met een minimum van € 2.500,- per overtreding, onverminderd het recht van EDEN op volledige schadevergoeding en nakoming.

Artikel 16 Naamsvermelding, portfolio en referenties

16.1. EDEN is gerechtigd de Materialen en de naam en het logo van Opdrachtgever te gebruiken voor eigen promotie, waaronder op de website, in het portfolio, op sociale media, in wedstrijden en bij vakinhoudelijke publicaties, tenzij Opdrachtgever daartegen schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maakt.

16.2. Publicatie vindt niet plaats zolang de Materialen door Opdrachtgever nog niet openbaar zijn gemaakt, dan wel zolang partijen een embargo zijn overeengekomen.

16.3. EDEN is gerechtigd, met inachtneming van artikel 17, te publiceren over de aanpak en werkwijze bij de opdracht.

16.4. Opdrachtgever vermeldt bij openbaarmaking van de Materialen desgevraagd de naam van EDEN op de in de branche gebruikelijke wijze, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is.

Artikel 17 Geheimhouding

17.1. Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit door de verstrekkende partij is meegedeeld of indien dit redelijkerwijs uit de aard van de informatie voortvloeit.

17.2. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die reeds openbaar is of wordt zonder schending van deze bepaling, die rechtmatig van een derde is verkregen, of waarvan openbaarmaking op grond van wet of rechterlijke uitspraak verplicht is.

17.3. EDEN is gerechtigd de bij haar werkzame personen en de door haar ingeschakelde derden toegang te geven tot vertrouwelijke informatie, mits deze aan een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht zijn gebonden.

17.4. De geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende drie (3) jaar na het einde van de Overeenkomst.

17.5. Het staat EDEN vrij voor andere opdrachtgevers, waaronder concurrenten van Opdrachtgever, werkzaam te zijn. Exclusiviteit geldt uitsluitend indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen en tegen een daarvoor overeengekomen vergoeding.

Artikel 18 Verwerking van persoonsgegevens

18.1. Voor zover EDEN bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, treedt EDEN op als verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming en Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke.

18.2. Partijen leggen de afspraken over deze verwerking vast in een afzonderlijke verwerkersovereenkomst. Bij strijdigheid tussen de verwerkersovereenkomst en deze algemene voorwaarden prevaleert de verwerkersovereenkomst.

18.3. Opdrachtgever staat ervoor in dat de aan EDEN verstrekte persoonsgegevens, waaronder gegevens van medewerkers, klanten, modellen en in beeld vastgelegde personen, rechtmatig zijn verkregen en rechtmatig aan EDEN kunnen worden verstrekt, en vrijwaart EDEN ter zake tegen aanspraken van derden en van toezichthouders.

18.4. EDEN treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van persoonsgegevens en bewaart deze niet langer dan noodzakelijk voor het doel van de opdracht dan wel wettelijk vereist.

18.5. Op de verwerking van persoonsgegevens waarvoor EDEN zelf verwerkingsverantwoordelijke is, is de privacyverklaring van EDEN van toepassing, raadpleegbaar via www.edenagency.nl/privacy.

Artikel 19 Klachten

19.1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen binnen veertien (14) dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen na oplevering van het betreffende onderdeel, schriftelijk en gemotiveerd aan EDEN kenbaar te worden gemaakt.

19.2. Indien een klacht gegrond is, zal EDEN de werkzaamheden alsnog verrichten of herstellen zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. In dat laatste geval is EDEN uitsluitend aansprakelijk binnen de grenzen van artikel 20.

19.3. Een klacht schort de betalingsverplichting niet op.

19.4. Klachten die betrekking hebben op onderdelen die door Opdrachtgever zijn goedgekeurd, worden niet in behandeling genomen.

Artikel 20 Aansprakelijkheid

20.1. Opdrachtgever aanvaardt uitdrukkelijk dat EDEN uitsluitend een inspanningsverplichting op zich neemt, dat de werkzaamheden mede worden verricht op basis van door Opdrachtgever aangeleverde informatie en goedkeuringen, en dat Opdrachtgever verantwoordelijk blijft voor het gebruik en de publicatie van de Materialen. Het honorarium van EDEN is mede vastgesteld op basis van de in dit artikel opgenomen uitsluiting en beperking van aansprakelijkheid. Partijen achten deze risicoverdeling uitdrukkelijk redelijk.

20.2. Voor zover rechtens toegestaan is iedere aansprakelijkheid van EDEN jegens Opdrachtgever en derden uitgesloten, ongeacht de grondslag van de vordering. Deze uitsluiting geldt zowel voor directe als voor indirecte schade.

20.3. Onder de uitsluiting van artikel 20.2 valt in ieder geval, doch niet uitsluitend: gevolgschade, gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, kosten van herdruk, herproductie, terugroeping of vervanging van materialen, reputatieschade, verminderde goodwill, bedrijfsstagnatie, verlies of beschadiging van gegevens, boetes van toezichthouders en aanspraken van derden.

20.4. Indien en voor zover het beroep van EDEN op artikel 20.2 in rechte geen stand houdt, geldt de navolgende getrapte regeling, waarbij telkens de eerstvolgende trede van toepassing is voor zover de daaraan voorafgaande trede geen stand houdt:

a. iedere aansprakelijkheid van EDEN is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het onder die verzekering geldende eigen risico;

b. indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens die verzekering plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot vergoeding van uitsluitend directe schade tot maximaal vijftig procent (50%) van de ter zake van de betreffende opdracht door Opdrachtgever aan EDEN betaalde opdrachtsom, exclusief btw;

c. in alle gevallen geldt een absoluut maximum van € 25.000,- per gebeurtenis en per kalenderjaar, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt aangemerkt.

20.5. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: de redelijke kosten die Opdrachtgever heeft moeten maken om de prestatie van EDEN alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Alle overige schade wordt aangemerkt als indirecte schade.

20.6. De in dit artikel opgenomen uitsluiting en beperkingen gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van EDEN. Partijen stellen vast dat deze uitzondering uitsluitend is opgenomen omdat uitsluiting daarvan naar Nederlands recht niet is toegestaan, en dat deze uitzondering strikt en beperkt dient te worden uitgelegd.

20.7. EDEN is in geen geval aansprakelijk voor schade die geheel of gedeeltelijk verband houdt met: (i) onjuist, onvolledig, achterhaald of niet tijdig Aangeleverd Materiaal; (ii) onderdelen die door Opdrachtgever zijn aangeleverd of goedgekeurd; (iii) het gebruik van de Materialen buiten de overeengekomen reikwijdte of na wijziging door Opdrachtgever of derden; (iv) storingen, uitval of beperkingen van software, platformen, netwerken, hosting of internetverbindingen; (v) handelen of nalaten van door Opdrachtgever ingeschakelde derden; (vi) opschorting van de werkzaamheden op grond van artikel 5.5 of artikel 14.5; (vii) de rechtenpositie van AI-gegenereerde Materialen als bedoeld in artikel 11.5.

20.8. Enige aansprakelijkheid ontstaat slechts indien Opdrachtgever EDEN onverwijld, doch uiterlijk binnen veertien (14) dagen na ontdekking van de vermeende tekortkoming, schriftelijk en gedetailleerd gemotiveerd in gebreke stelt en EDEN ook na een redelijke termijn van ten minste dertig (30) kalenderdagen toerekenbaar tekort blijft schieten.

20.9. Iedere aanspraak jegens EDEN vervalt indien deze niet binnen drie (3) maanden na ontdekking schriftelijk is gemeld, en in ieder geval twaalf (12) maanden na afronding of beëindiging van de betreffende opdracht. Iedere rechtsvordering verjaart in ieder geval door verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de aanspraak.

20.10. Opdrachtgever vrijwaart EDEN, haar bestuurders, haar medewerkers en de door haar ingeschakelde derden volledig tegen alle aanspraken van derden die verband houden met de Overeenkomst, het Aangeleverd Materiaal of het gebruik of de publicatie van de Materialen door Opdrachtgever, en vergoedt de in dat verband gemaakte kosten van juridische bijstand, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van EDEN.

20.11. Indien een of meer bepalingen van dit artikel geheel of gedeeltelijk niet afdwingbaar blijken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht en geldt tussen partijen de meest verstrekkende uitsluiting of beperking die rechtens wel toelaatbaar is.

20.12. De uitsluitingen, beperkingen en vrijwaringen in dit artikel zijn mede bedongen ten behoeve van de bestuurders en medewerkers van EDEN en van de door EDEN ingeschakelde derden, die zich daar rechtstreeks op kunnen beroepen.

Artikel 21 Overmacht

21.1. Bij overmacht worden de verplichtingen van EDEN opgeschort. EDEN is alsdan verplicht te leveren zodra dit redelijkerwijs mogelijk is.

21.2. Als overmacht gelden onder meer: overheidsmaatregelen, belemmeringen door derden, onvoorziene technische complicaties, storingen of uitval van software, platformen, AI-tools, internet- of stroomvoorzieningen, cyberaanvallen, staking, ziekte of uitval van ingezette medewerkers of ingeschakelde derden, weersomstandigheden bij externe producties, en epidemieën.

21.3. Indien EDEN bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, is EDEN gerechtigd het reeds geleverde afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.

Artikel 22 Annulering en beëindiging

22.1. Indien Opdrachtgever de opdracht na totstandkoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk annuleert, opschort of staakt, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van de reeds verrichte werkzaamheden, de reeds gemaakte kosten van derden en de niet-annuleerbare verplichtingen, vermeerderd met een vergoeding voor de door EDEN gereserveerde capaciteit ten bedrage van:

a. 25% van het resterende honorarium bij annulering meer dan twintig (20) werkdagen voor de geplande startdatum van de betreffende fase;

b. 50% van het resterende honorarium bij annulering binnen twintig (20) werkdagen voor die datum;

c. 100% van het resterende honorarium bij annulering na aanvang van de betreffende fase.

22.2. Partijen merken de in artikel 22.1 bedoelde bedragen uitdrukkelijk aan als een redelijk geachte, vooraf gefixeerde vergoeding voor de door EDEN gereserveerde capaciteit en de daardoor niet aanvaarde andere opdrachten. Opdrachtgever kan zich ter zake niet beroepen op verrekening of opschorting. Restitutie van reeds betaalde bedragen vindt niet plaats.

22.3. Overeenkomsten voor bepaalde tijd, waaronder retainers en onderhoudsovereenkomsten, kunnen tussentijds worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden tegen het einde van een kalendermaand, tenzij anders overeengekomen.

22.4. Elk der partijen is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te ontbinden indien de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, of haar onderneming staakt.

22.5. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst voort te duren, blijven van kracht. Daaronder worden in ieder geval begrepen de artikelen 15, 16, 17, 20, 23, 25 en 26.

Artikel 23 Overname van personeel

23.1. Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden daarna geen medewerkers of ingeschakelde derden van EDEN die bij de uitvoering betrokken zijn geweest in dienst nemen of anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van EDEN.

23.2. Bij overtreding van artikel 23.1 verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 15.000,- per overtreding, onverminderd het recht van EDEN op volledige schadevergoeding.

Artikel 24 Bewaring van bestanden

24.1. EDEN is niet gehouden werkbestanden, bronbestanden, ruw beeldmateriaal of archiefkopieën langer te bewaren dan twaalf (12) maanden na oplevering. Opdrachtgever draagt zelf zorg voor archivering en back-up van de opgeleverde Materialen.

24.2. Op verzoek van Opdrachtgever kan EDEN tegen vergoeding zorgdragen voor langere bewaring of voor het opnieuw beschikbaar stellen van bestanden.

Artikel 25 Toepasselijk recht en geschillen

25.1. Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.

25.2. Alle geschillen tussen EDEN en Opdrachtgever die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of van overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden bij uitsluiting beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.

25.3. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die het gevolg zijn van niet-nakoming door Opdrachtgever komen voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 26 Slotbepalingen

26.1. EDEN is bevoegd deze algemene voorwaarden te wijzigen. Van toepassing is steeds de laatst gepubliceerde dan wel gedeponeerde versie, met dien verstande dat op reeds gesloten overeenkomsten de versie van toepassing blijft die gold op het moment van totstandkoming van die overeenkomst.

26.2. Ingeval een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig blijken te zijn of worden vernietigd, blijven deze algemene voorwaarden voor het overige in stand. Voor de nietige dan wel vernietigde bepaling(en) treedt alsdan een rechtsgeldige bepaling in de plaats die de nietige dan wel vernietigde bepaling(en) qua inhoud, strekking en gevolg zo dicht mogelijk benadert.

26.3. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van EDEN. EDEN is gerechtigd haar rechten en verplichtingen over te dragen aan een aan haar gelieerde vennootschap binnen de TNDRS-groep.

26.4. Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal. Bij een vertaling prevaleert de Nederlandse tekst.